1949年4月下旬，国民党军长江防线被突破后，京沪杭警备总司令汤恩伯以8个军25个师20万人据守上海市区，及沿浏河、太仓、蓖山、青浦、嘉善和平湖一线地区，凭借坚固工事，组织顽抗，掩护其战略撤退，并准备大肆破坏城市，挑起国际事端，促使帝国主义武装干涉。
　　上海为中国最大的工业城市和重要港口，战略地位十分重要。市北之吴淞口位于黄浦江与长江的交汇点，是上海对外海上交通的咽喉；高大建筑多而坚固；市郊地形平坦，村庄稠密，公路河渠纵横。中国人民解放军第三野战军司令员兼政冶委员陈毅、副司令员粟裕，依据中国共产党中央革命军事委员会和中共中央淮海前线总前委指示，决心集中第9兵团、第10兵团共8个军攻取上海。首先从两翼迂回钳击吴淞口，断国民党军海上退路，尔后视中共中央华东局接管上海准备工作进行情况，再向市区发起总攻。要求尽量歼守军于上海外围，对市区作战力求不使用重武器，以尽量减少城市损失。5月12日，战役发起，至18日，第9兵团先后攻占松江、南汇、青浦、川沙等地，进抵高桥附近。第10兵团攻占浏河、太仓、嘉定、昆山、南翔等地，与第9兵团形成夹击吴淞口之势。汤恩伯为确保退路，令其所部利用既设阵地，拚力扼守高桥、刘行、月浦。第9、第10兵团对守军阵地构筑缺乏认真调查研究，攻击准备不足，经多次攻击仍未能突破，遭较大伤亡。为迅速解决战斗，第三野战军增调第7兵团之第23军和第8兵团之第25军分别配属第9、第10兵团，于23日夜发起总攻。24日，第9兵团攻占浦东市区和虹桥、徐家汇车站，第10兵团直插吴淞、宝山。国民党军一面调兵增强月浦防御，一面向吴淞收缩，准备从海上撤退。解放军各部队采取快速猛攻的动作，多路直插市区。第9兵团攻占上海市区，并争取负责指挥上海国民党军余部的淞沪警备副司令刘昌义率部放下武器。第10兵团相继攻占大场、吴淞、宝山、杨行等地。至27日，上海全部被攻占。
　　此战，解放军共歼灭国民党军15.3万余人，缴获各种炮1370门，坦克、装甲车119辆，汽车1161辆，舰艇11艘等装备和物资。入城部队严格遵守入城纪律，露宿街头。