1856年（咸丰六年），英国利用“亚罗号事件”制造战争借口，“亚罗号”是中国船，曾为方便走私在香港英国当局注册，但已过期。10月8日，广东水师在“亚罗号”上逮捕几名海盗和涉嫌水手。英国驻广州代理领事巴夏礼在英国驻华公使、香港总督包令的指使下，致函清两广总督叶名琛，称“亚罗号”是英国船，捏造中国兵勇曾侮辱悬挂在船上的英国国旗，要求送还被捕者，赔礼道歉。叶名琛初据理力争，但旋又妥协退让，将全部人犯送到英领事馆。巴夏礼拒不接受。要求两广总督叶名琛赔偿英商损失，提供通商便利，叶名琛不明敌情，误信“印度已叛，英军败绩”的流言，不但拒绝英法所请，甚至不作战守之计，于是英法联军溯珠江而上，直攻广州。10月23日，英舰突然闯入虎门海口，进攻珠江沿岸炮台，悍然挑起侵略战争。接着，英军炮轰广州城，并一度攻入内城。当地军民英勇抵抗。英军因兵力不足，被迫于1857年1月退出珠江内河，等待援军。
　　英国政府于1857年3月任命前加拿大总督额尔金为全权代表，率领一支海陆军来中国；同时向法国政府提出联合出兵的要求。此前，法国正以“马神甫事件”（又称“西林教案”）向中国交涉。“马神甫事件”是指法国天主教神甫马赖违法进入中国内地活动，于1856年2月在广西西林县被处死一案。此案迄未议结。1857年，法国政府以此为借口，任命葛罗为全权代表，率军来华协同英军行动。
　　1857年12月，英法联军5600余人，其中法军1000人,英军4600余人；军舰20余艘，在珠江口集结。美国公使列卫廉和俄国公使普提雅廷也到达香港，与英、法合谋侵华。其时，清政府正以全力镇压太平天国和捻军起义，加上“饷糈艰难”，对外国侵略者采取“息兵为要”的方针。叶名琛忠实执行清政府的政策，不事战守。12月28日，英法联军炮击广州，并登陆攻城。都统来存、千总邓安邦等率兵顽强抵御，次日失守。广东巡抚柏贵、广州将军穆克德讷投降，并在以巴夏礼为首的“联军委员会”的监督下继续担任原职。叶名琛被侵略军俘虏，后解往印度加尔各答，于咸丰九年（1859年）病殁。侵略军占领广州期间，当地人民进行了不屈不挠的斗争。广州附近义民在佛山镇成立团练局，集合数万人，御侮杀敌。香港、澳门爱国同胞也纷纷罢工，以示抗议。